Umowa ustna pod lupą prawnika. Czy „na słowo” naprawdę ma moc prawną i kiedy lepiej uważać? – Wywiad z Małgorzatą Repelewicz
Umowa „na słowo” wciąż jest codziennością w biznesie i na budowie, choć potrafi stać się źródłem poważnych problemów prawnych. Czy ustne ustalenia naprawdę chronią strony i kiedy mogą obrócić się przeciwko nim? O ryzykach, pułapkach i praktyce sporów opowiada Małgorzata Repelewicz, prawniczka specjalizująca się w prawie budowlanym i prawie nieruchomości.
Redakcja: Czym właściwie jest umowa ustna w świetle prawa i czy rzeczywiście ma ona taką samą moc jak umowa pisemna?
Małgorzata Repelewicz: W polskim prawie cywilnym umowa ustna jest równie wiążąca jak ta spisana na papierze, o ile nie wymaga ona szczególnej formy dokumentowej. Generuje pełne skutki prawne, zobowiązując strony do realizacji postanowień, choć w praktyce, zwłaszcza w branżach wymagających precyzji, jak budownictwo, niesie większe ryzyko nieporozumień i sporów sądowych. Poniżej szczegółowo omawiamy kluczowe aspekty tego tematu, od podstaw prawnych po codzienne pułapki i sposoby minimalizacji zagrożeń.
Porozumienie ustne powstaje w momencie wzajemnej zgodności woli stron, wyrażonej słowami. Wystarczy, by oferta jednej strony spotkała się z akceptacją drugiej, bez potrzeby dodatkowych formalności. Zgodnie z ogólnymi zasadami prawa cywilnego (art. 60 Kodeksu cywilnego) taki kontrakt rodzi identyczne obowiązki jak umowa pisemna. Strony muszą wypełnić zobowiązania, ponoszą odpowiedzialność za niewykonanie i mogą dochodzić roszczeń. Różnica kryje się w trudnościach dowodowych. W razie konfliktu trudniej ustalić dokładną treść ustaleń, co wydłuża procesy sądowe i zwiększa koszty.
Dlaczego wciąż tak często zawieramy umowy „na słowo”, mimo że wiemy, jak ryzykowne może to być?
Mimo świadomości ryzyk umowy ustne wciąż pozostają powszechną praktyką ze względu na prostotę i szybkość ich zawierania. W codziennych transakcjach oraz relacjach biznesowych pozwalają one ominąć nadmierną biurokrację, oszczędzając czas i formalności, a wzajemne zaufanie między stałymi partnerami dodatkowo sprzyja takiej formie współpracy. Jest to nawyk głęboko zakorzeniony w kulturze „szybkich ustaleń”, w której przy sprawach pozornie drobnych formalne zabezpieczenia uznawane są za zbędne. W sektorze budowlanym praktyka ta często ujawnia się przy doraźnych zleceniach ekipom pracującym na budowie. Sprzyja partnerskim relacjom i elastycznemu reagowaniu na bieżące potrzeby inwestycji, choć jednocześnie pomija potencjalne źródła przyszłych sporów i konfliktów.
W jakich sytuacjach umowa ustna w życiu codziennym bywa wystarczająca, a kiedy zdecydowanie nie powinna mieć miejsca?
W życiu codziennym ustne porozumienie idealnie nadaje się do prostych, niskokwotowych transakcji, jak zakup towaru w sklepie czy drobna naprawa, gdzie ryzyko nieporozumienia jest minimalne, a strony szybko rozliczają sprawę. Nie sprawdza się jednak w sytuacjach skomplikowanych, długoterminowych lub o wysokiej wartości, na przykład gdy prawo sugeruje formę pisemną dla ułatwienia dowodów, jak przy pożyczkach powyżej 1000 zł. W budownictwie unikać jej należy przy robotach niezależnie od wartości, gdzie brak dokumentu blokuje wiarygodne potwierdzenie ustaleń i prowadzi do eskalacji sporów.
Jak wygląda praktyka zawierania umów ustnych w branży budowlanej i dlaczego to właśnie tam rodzi się tyle sporów?
W ogólnym obrocie gospodarczym umowy ustne dominują w relacjach B2B i B2C dzięki elastyczności, ale ich nieprecyzyjność sprzyja konfliktom, gdy pamięć stron rozjeżdża się po czasie. Branża budowlana to szczególny przykład. Umowy ustne są częste przy doraźnych zleceniach podwykonawcom czy aneksach do projektów, mimo zaleceń formy pisemnej w przepisach o robotach budowlanych. Spory mnożą się tutaj przez zmienność warunków terenowych, nieprzewidziane zmiany i brak materialnych śladów, co obciąża sądy gospodarcze i podważa wiarygodność całego łańcucha dostaw.
Jakie problemy najczęściej wynikają z ustnych ustaleń między inwestorem a wykonawcą?
Główne pułapki umów ustnych ujawniają się w rozbieżnościach co do interpretacji zakresu obowiązków, terminów realizacji, zasad rozliczeń oraz odpowiedzialności za opóźnienia lub wady. Brak formy pisemnej szybko prowadzi do eskalacji sporów i wzajemnych zarzutów, a nieudokumentowane płatności czy etapy wykonania prac dodatkowo potęgują napięcia między stronami. W relacjach inwestor–wykonawca, zwłaszcza w branży budowlanej, sytuację komplikują również czynniki zewnętrzne, takie jak warunki atmosferyczne czy opóźnienia w dostawach materiałów. W efekcie nawet pozornie drobne nieporozumienie może przerodzić się w długotrwały i kosztowny spór sądowy.
Czy i w jaki sposób można udowodnić w sądzie treść umowy ustnej? Na czym opiera się wtedy rozstrzygnięcie?
Sądową weryfikację opiera się na dowodach pośrednich: zeznaniach świadków, korespondencji (SMS-ach, e-mailach), potwierdzeniach przelewów, fakturach czy samym fakcie częściowego wykonania zobowiązania. Rozstrzygnięcie zapada na zasadzie przewagi prawdopodobieństwa. Sąd waży wersje stron i wybiera bardziej przekonującą, bez sztywnych barier formalnych dla przedsiębiorców. W sporach budowlanych kluczową rolę odgrywają zdjęcia postępów, notatki z dziennika budowy czy protokoły, które wzmacniają słowo mówione materialnymi śladami.
Jakie elementy umowy budowlanej są najbardziej „konfliktogenne”, gdy nie zostały zapisane na piśmie?
Najczęściej spór koncentruje się wokół zakresu robót, terminów realizacji, sposobu ustalenia wynagrodzenia (kosztorysowego czy ryczałtowego), a także kar umownych i gwarancji jakości. Brak jednoznacznych zapisów powoduje, że strony wzajemnie podważają ustne „dopiski” lub późniejsze modyfikacje ustaleń, co w praktyce uniemożliwia skuteczne dochodzenie roszczeń. Szczególnie dotkliwie problem ten ujawnia się w umowach budowlanych. Roboty zamienne, procedury odbiorowe oraz odpowiedzialność za wady generują największą liczbę sporów, wyraźnie pokazując, jak kluczowa jest precyzja kontraktowa.
Czy zdarzają się sytuacje, w których prawo wręcz wymaga formy pisemnej, a umowa ustna jest nieważna?
W przypadkach, w których ustawodawca przewidział bezwzględnie obowiązkową formę czynności prawnej, jak obrót nieruchomościami wymagający aktu notarialnego, niezachowanie tej formy skutkuje nieważnością umowy od samego początku. W innych sytuacjach, przykładowo przy umowie pożyczki przekraczającej próg 1000 zł, brak wymaganej formy pisemnej nie prowadzi wprawdzie do nieważności kontraktu, lecz istotnie ogranicza możliwości dowodowe.
Dla zachowania formy dokumentowej wystarczające jest złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu w sposób pozwalający na ustalenie osoby składającej to oświadczenie. Umowa zawarta bez zachowania formy dokumentowej pozostaje co do zasady ważna, jednak jej brak może prowadzić do istotnych ograniczeń dowodowych przy dochodzeniu wynikających z niej roszczeń.
W razie sporu sądowego dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron jest dopuszczalny wyłącznie wówczas, gdy obie strony wyrażą na to zgodę, gdy żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą albo gdy fakt dokonania czynności prawnej zostanie uprawdopodobniony za pomocą dokumentu. W branży budowlanej problem ten ujawnia się między innymi przy zgodach inwestora na zatrudnienie podwykonawców. W takich przypadkach ustne ustalenia tracą znaczenie prawne i nie zapewniają skutecznej ochrony interesów stron.
Jakie sygnały ostrzegawcze powinny zapalić nam „czerwoną lampkę”, gdy druga strona proponuje tylko ustne ustalenia?
Czerwona lampka powinna zapalić się zwłaszcza przy presji czasu, wysokiej wartości transakcji, unikaniu formy pisemnej lub braku wcześniejszej historii współpracy. Dodatkowymi sygnałami ostrzegawczymi są niechęć do udziału świadków, odmowa potwierdzeń finansowych czy składanie obietnic „bez papierów”. W obrocie gospodarczym, w tym w branży budowlanej, takie symptomy często świadczą o niepewności kontrahenta albo celowym unikaniu odpowiedzialności, znacząco zwiększając ryzyko strat po drugiej stronie umowy.
Jak budować dobre relacje i zaufanie w biznesie i na budowie, jednocześnie nie rezygnując z zabezpieczeń prawnych?
Dobre relacje kontraktowe buduje się poprzez otwartą i bieżącą komunikację, regularne potwierdzanie ustaleń w formie e-mailowej oraz konsekwentne tworzenie historii rzetelnie realizowanych transakcji. Takie działania wzmacniają zaufanie między stronami, nie wymagając jednocześnie rezygnacji z podstawowych zabezpieczeń prawnych. Równowagę między partnerskością a bezpieczeństwem zapewnia uzupełnianie zmian pisemnymi aneksami, stosowanie polis ubezpieczeniowych oraz sporządzanie bieżących protokołów wykonania prac.
W realiach budowy szczególne znaczenie mają także dziennik robót, dokumentacja fotograficzna i wizualna, które łączą czynnik ludzki i zaufanie z „twardymi” dowodami. Tak prowadzona dokumentacja pozwala istotnie ograniczyć ryzyka i skutecznie chronić interesy stron w dynamicznym i podatnym na zmiany środowisku inwestycyjnym.
Wywiadu udzieliła: Małgorzata Repelewicz – prawniczka specjalizująca się w prawie budowlanym i prawie nieruchomości. Od lat wspiera inwestorów, wspólnoty mieszkaniowe oraz przedsiębiorców z branży budowlanej na wszystkich etapach realizacji inwestycji, od zawierania umów po rozliczenia i spory. W pracy łączy wiedzę prawną z praktycznym doświadczeniem budowlanym, koncentrując się na realnych problemach wykonawców i inwestorów.
